O objetivo principal da Bells & Bayes Rating Analytics é, no curso de suas atividades, fornecer aos mercados análises e Ratings de Crédito e de ESG que sejam esclarecedores, completos e livres de erros. Isso inclui emitir Ratings de Crédito, Ratings de ESG, Fundamentos de Rating , e outros materiais publicados que sejam livres de declarações imprecisas, e que possam ser facilmente compreendidos pelo público interessado. Ao mesmo tempo, a Bells & Bayes Rating Analytics reconhece que ocasionalmente nossas publicações podem conter erros não intencionais. A Bells & Bayes Rating Analytics , em situações desse tipo, divulgará e corrigirá eventuais erros ou inconsistências em suas publicações e outros erros significativos relativos às nossas análises e metodologias que possam implicar em uma mudança de Ratings correntes. A Bells & Bayes Rating Analytics tomará todas as medidas para corrigir quaisquer erros identificados, de modo a preservar o nosso modo de trabalho, agindo sempre com integridade, honestidade e transparência na provisão de Ratings de qualidade.

Quando um Comitê de Rating toma uma decisão de rating em uma ação de rating de crédito ou de ESG, a prioridade da Bells & Bayes Rating Analytics é divulgar as ações de rating de Crédito, ou de ESG, tão logo seja possível.

Os indivíduos funcionários da Bells & Bayes Rating Analytics devem sempre tratar de forma justa e honesta aos emissores, investidores, demais participantes do mercado e o público. Os indivíduos funcionários nunca devem usar o nome de nenhuma autoridade legal ou regulatória de modo a indicar ou sugerir um endosso, recomendação ou aprovação por tal autoridade dos ratings de crédito, ou atividades de rating de crédito ou de ESG desta agência de rating . A Bells & Bayes Rating Analytics manterá uma função responsável pela comunicação com os participantes de mercado e o público sobre quaisquer questões, preocupações ou reclamações que a Bells & Bayes Rating Analytics possa receber, além de comunicar tais questões à administração quando aplicável. Quando apropriado e exigido, a Bells & Bayes Rating Analytics monitora eventuais reclamações, mantendo os devidos registros dessas.

A Bells & Bayes Rating Analytics não deve divulgar seletivamente Informação Não Pública Substancial ao se comunicar com os participantes do mercado, exceto quando as políticas da Bells & Bayes Rating Analytics permitirem a divulgação de tais informações aos Emissores. Essas restrições complementam as exigências das Políticas adotadas pela Bells & Bayes Rating Analytics com relação a Informações Confidenciais. A presente Política foi desenvolvida para facilitar o cumprimento das exigências regulatórias e legais aplicáveis. Informação Não Pública Substancial inclui, entre outras, as Decisões de Rating de crédito ou de ESG. Nada neste documento ou em outras Políticas adotadas pela Bells & Bayes Rating Analytics proíbe, tampouco restringe, um indivíduo funcionário de iniciar comunicações diretamente com, ou responder a uma solicitação de, ou fornecer informações a, qualquer organização autorregulatória ou qualquer outra autoridade regulatória estadual ou federal atuando com capacidade regulatória, incluindo a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e autoridades regulatórias da indústria financeira. Todas as provisões desta e de outras Políticas adotadas pela Bells & Bayes Rating Analytics devem ser interpretadas de acordo com a sentença anterior.

Para facilitar o fiel cumprimento das exigências regulatórias, a Bells & Bayes Rating Analytics identifica — e implementa continuamente medidas apropriadas para gerenciar – quaisquer conflitos de interesse reais, ou potenciais, que possam existir entre suas Atividades de Rating de Crédito ou de ESG e seus serviços auxiliares e outros serviços. A esse respeito, a Bells & Bayes Rating Analytics também assume o compromisso de tomar as medidas apropriadas para dirimir ou evitar confusão entre as Atividades de Ratings de Crédito ou SPO de ESG e seus serviços auxiliares ou outros serviços pelo público ou pelos usuários de seus serviços.

A Bells & Bayes Rating Analytics está comprometida com os mais altos padrões de excelência analítica. Em linha com esse valor fundamental, as exigências regulatórias e o objetivo de emitir Ratings de Crédito e de ESG de alta qualidade, a Bells & Bayes Rating Analytics estabeleceu padrões de treinamento, experiência e competência para todos os funcionários que participam da determinação dos Ratings de Crédito e de ESG. Os padrões de treinamento e competência, aplicáveis a indivíduos funcionários que participam da determinação dos Ratings de Crédito e a certos outros funcionários, compreendem treinamentos obrigatórios e testes periódicos. Com relação aos padrões de experiência, a Bells & Bayes Rating Analytics adota padrões de treinamento formal e de experiência de trabalho associados a certas funções, incluindo aquelas que envolvem participação na determinação de Ratings de Crédito e de ESG. Ao estabelecer esses padrões de treinamento, experiência e competência aplicáveis a um funcionário, a Bells & Bayes Rating Analytics leva em consideração sua função e responsabilidades.

Para se proteger contra conflitos de interesse reais ou potenciais e para reforçar a independência da Bells & Bayes Rating Analytics , a qual, para fins desta política, inclui as análises, opiniões e visões da Bells & Bayes Rating Analytics , os indivíduos funcionários não podem ter outro emprego ou realizar outra atividade externa que geraria um conflito de interesse real ou aparente com seu atual vínculo empregatício na Bells & Bayes Rating Analytics . Um indivíduo funcionário não deve participar de, ou de outra forma influenciar, a determinação de um Rating de Crédito ou SPO de ESG se a pessoa com quem possui relação imediata (e.g. esposa, marido, sócio, pais, filhos ou irmãos) tem vínculo empregatício com a entidade avaliada/Emissora.

A pedra angular da atuação da Bells & Bayes Rating Analytics é nossa reputação de independência e objetividade . Assim, é imperativo que conduzamos nossos negócios de maneira a manter nossa reputação tanto na realidade quanto na percepção. Esta Política foi elaborada com o objetivo precípuo de gerenciar certos conflitos de interesse reais, potenciais e/ou percebidos relativos à nossa participação em conferências e eventos da indústria, bem como ao fornecimento ou aceitação de quaisquer Presentes e Entretenimentos de Negócio. Os indivíduos funcionários e suas famílias imediatas não devem dar, solicitar, aceitar ou receber nenhum Presente de Contatos de Negócios. Funcionários que exerçam papel analítico não devem aceitar Convites de Entretenimento de Negócios feitos por Contatos de Negócios. No entanto, podem participar em Entretenimentos de Negócios, desde que paguem suas próprias despesas, mas mediante a aprovação de seu gerente. Todos os demais funcionários podem aceitar apenas Entretenimentos de Negócios que não sejam excessivos ou extravagantes e que tenham fins estritamente profissionais . Os funcionários não devem se engajar em nenhuma prática que possa induzir outros a favorecerem nossos produtos ou serviços por razões inapropriadas. Assim, os funcionários da Bells & Bayes Rating Analytics e suas famílias imediatas são proibidos de fornecer Presentes para Contatos de Negócio, e podem apenas fornecer Entretenimento de Negócio que não seja excessivo ou extravagante, que tenha um propósito profissional legítimo, que seja razoável de acordo com o papel do funcionário, e que atenda aos requisitos estabelecidos nos procedimentos associados à presente Política.

A Bells & Bayes Rating Analytics adotou esta política para administrar conflitos de interesse reais, potenciais ou percebidos que possam resultar de relações de longo prazo entre Analistas e emissores de dívida ou de valores mobiliários, entidades avaliadas e seus terceiros relacionados. Esta política também facilita o cumprimento pela Bells & Bayes Rating Analytics de leis e de regulações em determinadas jurisdições que exijam mecanismos de rotação para pessoas que desempenhem atividades analíticas-chave relacionadas a Ratings de Crédito ou de ESG.Nesse sentido, dependendo da jurisdição, a Bells & Bayes Rating Analytics limita o período de tempo que os Analistas podem atuar em papeis analíticos-chave para um determinado emissor de dívida ou de valores mobiliários, entidade avaliada, ou terceiro relacionado. Em adição, a Bells & Bayes Rating Analytics impõe um cooling-off (período de resfriamento) antes que os analistas possam novamente exercer tal função analítica chave para aquela determinada Entidade. A política da Bells & Bayes Rating Analytics relativa à rotação de analistas segue os princípios estabelecidos no do Código de Conduta da Bells & Bayes Rating Analytics.

Proibição de Práticas Injustas, Coercivas ou Abusivas: Os funcionários são proibidos de se envolver em práticas injustas, coercivas ou abusivas, tais como emitir ou modificar, condicionar ou ameaçar condicionar, ratings de crédito, ratings de ESG, relatórios ou opiniões de pesquisa de ações, ratings de fundos, pesquisa, ou recomendações, ou títulos selecionados para um índice, com base na compra de qualquer outro serviço ou produto da Bells & Bayes Rating Analytics pelo devedor ou emissor relacionado, ou uma afiliada do devedor ou emissor. Esta proibição também inclui emitir ou rebaixar — ou fazer ameaças relacionadas para emitir ou rebaixar – um rating de crédito de um título ou instrumento de money market emitido por uma carteira de ativos ou como parte de qualquer transação lastreada em ativo ou hipoteca a menos que todos ou parte dos ativos de tal carteira ou de tal transação também sejam avaliadas pela Bells & Bayes Rating Analytics , se tais ações forem tomadas com um propósito anticompetitivo. Proibição de Estruturações: Os indivíduos funcionários da Bells & Bayes Rating Analytics são proibidos de estruturarem transações e de realizarem quaisquer Recomendações a um emissor se a Bells & Bayes Rating Analytics emitir, esperar de maneira razoável emitir, ou mantiver um Rating de Crédito (ou de ESG) de um emissor ou título emitido, subscrito ou patrocinado pelo emissor. A Bells & Bayes Rating Analytics não deve emitir ou manter um Rating de Crédito com respeito a um Emissor ou qualquer título emitido, subscrito ou patrocinado por um Emissor quando um indivíduo funcionário da Bells & Bayes Rating Analytics ou qualquer pessoa associada tenha feito qualquer recomendação ao emissor. A Bells & Bayes Rating Analytics deve retirar qualquer Rating de Crédito ou de ESG existente se tomar conhecimento de que uma Recomendação tenha sido feita ao Emissor por um Funcionário ou Pessoa Associada relacionada ao Rating de Crédito, ou de ESG. Proibição de Endossos: A Bells & Bayes Rating Analytics e seus indivíduos funcionários não afirmarão ou tomarão outras ações inconsistentes com os princípios estabelecidos no Código de Conduta da Bells & Bayes Rating Analytics.

Os Ratings de Crédito atribuídos pela da Bells & Bayes Rating Analytics são determinados por Comitês de Rating compostos por comitês, e não por Analistas individuais. Entretanto, em determinadas circunstâncias, a da Bells & Bayes Rating Analytics atribui Ratings de Crédito e ou SPO de ESG derivados em parte, ou totalmente, de outros Ratings de Crédito ou ESG. A esse respeito, e em casos específicos, um indivíduo funcionário pode aplicar um Rating de Crédito ou de ESG de Emissor ou de Emissão existente sobre uma entidade (previamente determinado por um Comitê de Rating ) a outro Emissor e/ou Emissão (i.e., uma Ação de Rating Vinculada). A composição de um Comitê de Rating e os processos que este segue dependem da natureza e da complexidade da Ação de Rating de Crédito. Os Comitês de Rating tomam as Decisões de Rating com base nas análises de informações relevantes conhecidas por este de acordo com os Critérios estabelecidos da da Bells & Bayes Rating Analytics . Um Comitê de Rating , em certos casos, pode atribuir um Rating preliminar e simultaneamente autorizar, condicionalmente, o Rating final. Caso ocorram eventos que exijam que o Rating final seja diferente do Rating preliminar, ou que exijam uma mudança relevante nos Fundamentos do Rating , um novo Comitê será convocado. Todo Comitê de Rating deve ter um Líder do Comitê de Rating designado ( Chair ), cujo papel inclui assegurar que o Comitê de Rating : i) Seja apropriadamente constituído; ii) Aplique de maneira apropriada os Critérios da da Bells & Bayes Rating Analytics , e iii) Revise todas as informações relevantes e os materiais apresentados no Comitê de Rating . Um analista não pode atuar como Líder de um Comitê de Rating de uma Entidade Avaliada para a qual ele ou ela atue como Analista Principal. Apenas os Analistas Votantes podem votar em um Comitê de Rating . Para melhor aprimorar a independência do processo de rating , os Especialistas em Critérios não podem ser Analistas Votantes e, portanto, não podem votar no Comitê ou atuar como Líder deste. Funcionários que não sejam Analistas Votantes podem, com a aprovação do respectivo Líder do Comitê, compartilhar suas opiniões sobre um assunto nos quais possuem conhecimento especializado relevante para a Ação de Rating sob revisão do Comitê de Rating , mas não podem votar em um Comitê de Rating . Em nenhuma circunstância um Funcionário pode participar de ou votar em um Comitê de Rating se apresentar um conflito de interesse real ou potencial.

A Bells & Bayes Rating Analytics mantém o compromisso de atribuir Ratings de Crédito, ou de ESG, de alta qualidade. Em consistência com esse valor fundamental, a Bells & Bayes Rating Analytics adota e mantém padrões de treinamento formal, certificação, experiência e competência, os quais são descritos na Política de Padrões de Treinamentos, Certificações, Experiência e Competência. A Bells & Bayes Rating Analytics também estabelece exigências adicionais para garantir que somente atribuirá e manterá Ratings para os quais disponha de recursos suficientes, com conhecimento e experiência apropriados. Além disso, os Analistas e outros Funcionários da Bells & Bayes Rating Analytics devem cumprir com todas as licenças, registros ou exigências similares aplicáveis às jurisdições em que opera.

Na eventualidade de um Analista ser desligado dos quadros da Bells & Bayes Rating Analytics , a agência esta realizá uma revisão “retroativa” para determinar se um conflito de interesse influenciou certas Ações de Rating . Tais revisões serão conduzidas com base nos Requisitos Regulatórios aplicáveis e quaisquer divulgações resultantes de tal revisão serão divulgadas. Além das revisões retroativas, a Bells & Bayes Rating Analytics deverá reportar à CVM qualquer caso sobre o qual ela tenha conhecimento ou que possa ser razoavelmente esperado que esta tenha conhecimento em que a pessoa associada a ela nos cinco anos anteriores tenha se tornado empregado de qualquer devedor, emissor, subscritor ou patrocinador de um valor mobiliário ou instrumento de money market para o qual a Bells & Bayes Rating Analytics tenha atribuído um Rating de Crédito ou de ESG durante o período de 12 meses precedentes a tal admissão, se o indivíduo funcionário: i) era um diretor sênior da Bells & Bayes Rating Analytics ; ou ii) participou, em qualquer capacidade (i.e. ocupou o cargo de Analista Principal, Líder de Comitê de Rating ou Analista Votante) na determinação de um Rating de Crédito para tal devedor, emissor, subscritor ou patrocinador; ou iii) supervisionou um funcionário que tenha participado, em qualquer capacidade, na determinação de Ratings de Crédito para tal devedor, emissor, subscritor, estruturador ou patrocinador.

A Bells & Bayes Rating Analytics determina se atribuirá um Rating de Crédito ou de ESG. A agência pode recusar solicitações específicas para emitir Ratings de Crédito ou de ESG, recusar atribuir Ratings de Crédito ou de ESG a Emissões subsequentes, ou retirar ou suspender um Rating de Crédito ou de ESG existente. Quando consistente com as exigências regulatórias nas jurisdições aplicáveis e com suas políticas, diretrizes e Critérios, a Bells & Bayes Rating Analytics atribuirá e manterá um Rating se dispuser de informações suficientes de qualidade satisfatória para um Rating . A Bells & Bayes Rating Analytics não deixará de atribuir ou revisar qualquer Rating de Crédito ou de ESG com base no possível efeito (econômico, político ou qualquer outro) sobre ela, um Emissor, ou investidor, ou outro participante do mercado. A Bells & Bayes Rating Analytics publicará um Relatório com os Fundamentos do Rating de Crédito ou de ESG dependendo do interesse do mercado, ou se exigido pela regulação. A Bells & Bayes Rating Analytics pode atribuir Ratings de Crédito ou de ESG Confidenciais ou Ratings de Crédito Privados se esta tiver decidido não atribuir um Rating de Crédito Não Solicitado. Os Ratings de Crédito Confidenciais e os Ratings de Crédito ou de ESG Privados estão sujeitos a restrições substanciais de distribuição e publicação. Além disso, a depender da jurisdição, a Bells & Bayes Rating Analytics pode limitar a disponibilidade dos Ratings de Crédito Privados a Emissões de determinados tamanhos, a um número estabelecido de recipientes, ou a casos em que certas condições regulatórias são atendidas. A Bells & Bayes Rating Analytics pode atribuir um rating preliminar com base em informações sujeitas a uma conclusão, porém que sejam consistentes com sua Política de Informação Suficiente. A agência atribuirá um Rating de Crédito, ou de ESG, final quando receber as informações finais usadas na determinação do Rating de Crédito ou de ESG preliminar. De acordo com outras políticas aplicáveis, incluindo a Política de Proteção de Informação, a Bells & Bayes Rating Analytics pode atribuir Ratings de Crédito Não Solicitados quando acreditar que haja interesse suficiente do mercado pela Entidade Avaliada.

Acaso um indivíduo funcionário acredite, de boa-fé, que outro tenha violado as Exigências Regulatórias, os códigos de conduta, políticas ou diretrizes da Bells & Bayes Rating Analytics , ou outras leis e regulações, ou em situações de comportamento antiético real ou potencial, deve notificar imediatamente um dos seguintes: seu supervisor, um membro do departamento de Compliance, ou Departamento Legal e de Assuntos Regulatórios da Bells & Bayes Rating Analytics . Caso um funcionário deseje reportar anonimamente, pode fazê-lo via o Ratings Hotline . Além disso, o Funcionário deve notificar imediatamente seu supervisor — e o Departamento de Compliance — quando tomar conhecimento de informações plausíveis de um terceiro alegando que um Emissor avaliado pela Bells & Bayes Rating Analytics tenha cometido, ou esteja cometendo, violação relevante da lei, o que não é ou não foi objeto de ação judicial. A Bells & Bayes Rating Analytics não tomará ação de retaliação contra nenhum Funcionário ou outro indivíduo que reportar, de boa-fé, questões relacionadas à presente Política. Assim, qualquer Funcionário que retaliar — ou tentar retaliar — um Funcionário, ou outro indivíduo, que reportar de boa-fé questões relacionadas a esta Política estará sujeito a ação disciplinar, incluindo extinção do vínculo empregatício. Nada nesta Política proíbe ou restringe um Funcionário de iniciar comunicações diretamente com, ou responder uma solicitação de, ou fornecer informações a, qualquer organização autorregulatória ou qualquer outra autoridade regulatória estadual ou federal atuando em capacidade regulatória, incluindo a CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

A respeito do item VI, Artigo 20, da ICVM 521 , a Bells & Bayes Rating Analytics pode ter acesso a diferentes tipos de informações confidenciais. Além das informações confidenciais recebidas de fontes externas, os indivíduos funcionários podem possuir Informações Confidenciais de fontes internas, tais como conteúdo ou cronograma de uma Ação de Rating pendente, ou deliberações de Comitês de Rating . A Bells & Bayes Rating Analytics exige que seus funcionários protejam Informações Confidenciais, impondo restrições sobre a divulgação e uso de informações confidenciais. A Bells & Bayes Rating Analytics e seus indivíduos funcionários devem proteger as Informações Confidenciais impedindo que sejam divulgadas em publicações, em conferências ou eventos externos, ou em conversas com investidores, outros emissores, outros indivíduos, ou de outra forma. Nada neste documento proíbe ou restringe um indivíduo funcionário de iniciar comunicações diretamente com, ou responder a uma solicitação de, ou fornecer informações a, qualquer organização autorregulatória ou qualquer outra autoridade regulatória estadual ou federal atuando em capacidade regulatória, incluindo a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Os funcionários (analistas, pessoal administrativo ou pessoas que tenham rotina de contato direto com informação sensível) da agência permanecerão treinados e instruídos no sentido de proteger a informação sensível, sendo evitado o armazenamento ou transporte de informação por meio de laptops pessoais, discos rígidos e assemelhados, ou mídias sociais. Todas as provisões desta, e de outras Políticas adotadas pela Bells & Bayes Rating Analytics , devem ser interpretadas de uma maneira consistente com a sentença anterior.

Quando necessário e apropriado, a Bells & Bayes Rating Analytics utiliza fornecedores externos para oferecer, ou em seu nome fornecer, serviços e/ou produtos (“Serviços de Fornecedor”). Um “Fornecedor de Ratings ” é um terceiro interno ou externo que a Bells & Bayes Rating Analytics ou qualquer afiliada da Bells & Bayes Rating Analytics , com o qual estes iniciaram uma relação contratual para fornecer os Serviços de Fornecedor que possa impactar ou estar relacionado com Ratings de Crédito e de ESG e Atividades de Ratings . Antes de utilizar um Serviço de Fornecedor, a Bells & Bayes Rating Analytics deve conduzir uma avaliação voltada a assegurar que o Serviço de Fornecedor não prejudicará materialmente (i) a qualidade dos Ratings de Crédito ou de ESG ou as Atividades de Rating de Crédito, (ii) a qualidade dos controles internos da Bells & Bayes Rating Analytics , (iii) o cumprimento do Código de Conduta da Bells & Bayes Rating Analytics e suas Políticas ou (iv) o cumprimento de quaisquer Compromissos ou diretrizes Regulatórias dentro das jurisdições nas quais esta opera. A Bells & Bayes Rating Analytics ou suas afiliadas realizarão contratos por escrito que estabelecem os Serviços de Fornecedor a serem oferecidos, os termos e condições relacionados e, quando aplicável, os controles (tais como políticas e procedimentos) que devem ser implementados e aplicados. Os acordos por escrito também dirigirão a maneira e a frequência que a Bells & Bayes Rating Analytics monitorará e periodicamente revisará o fornecedor com respeito: (a) ao desempenho e continuidade da aptidão para executar os Serviços de Fornecedor segundo o acordo por escrito, e (b) a implementação e aplicação dos controles requeridos no acordo por escrito. A Bells & Bayes Rating Analytics revisará periodicamente os Fornecedores de Ratings para avaliar o desempenho atual do Fornecedor de Ratings – e a capacidade contínua de executar apropriadamente — os Serviços de Fornecedor, de modo a não colocar em risco a qualidade, a integridade ou a continuidade dos Ratings de Crédito ou das Atividades de Rating de Crédito. As ações realizadas por um fornecedor que resultem em uma quebra do acordo por escrito com a Bells & Bayes Rating Analytics , ou afetem os Compromissos Regulatórios da Bells & Bayes Rating Analytics , serão tratadas apropriadamente pela Bells & Bayes Rating Analytics.

A Bells & Bayes Rating Analytics estabelecerá e manterá Critérios para a emissão de seus Ratings de Crédito e de ESG, e requisitará a aplicação consistente de seus Critérios. Os Critérios da Bells & Bayes Rating Analytics são rigorosos, sistemáticos, contínuos e baseados em experiência histórica (incluindo-se back-testing ) e validação objetiva. Cada Rating de Crédito ou de ESG baseia-se na análise completa de todas as informações conhecidas pelo respectivo Comitê de Rating e que este acredita sejam relevantes de acordo com seus Critérios. A Bells & Bayes Rating Analytics estabelecerá e manterá medidas a fim de que os Analistas designados para determinar um Rating de Crédito tenham conhecimento e experiência apropriados, individual ou coletivamente, para determinar a qualidade de crédito da Entidade ou Valor Mobiliário Avaliado.

Esta política destina-se a fazer cumprir o disposto no item IV do Artigo 20, item IV do Artigo 22, e a Seção II da ICVM 521 , além de assegurar condições necessárias para manutenção da independência dos indivíduos funcionários, do Bells & Bayes Rating Analytics , no contexto do processo de rating. A linha de subordinação dos funcionários da Bells & Bayes Rating Analytics e a política de remuneração deverão ser estruturados de forma a eliminar ou efetivamente administrar os conflitos de interesse reais ou potenciais. Os analistas não deverão ser remunerados ou avaliados com base no montante da receita da Bells & Bayes Rating Analytics proveniente de emissores que o analista avalia ou com os quais interage regularmente. Em a adição, a Bells & Bayes Rating Analytics deverá conduzir revisões formais e periódicas das políticas e práticas de remuneração dos analistas e de outros funcionários que participem ou que, de alguma forma, possam atuar no processo de rating, para assegurar que elas não comprometam a objetividade do processo de rating da Bells & Bayes Rating Analytics.

Esta Política se aplica aos Modelos de Ratings de crédito ou SPO de ESG. Os Analistas podem apenas usar os Modelos de Ratings no processo de determinação de um Rating se os Modelos de Ratings forem aprovados para tal uso, como especificado no Repositório de Modelos. Os analistas devem documentar o uso de todos os Modelos de Ratings (incluindo o nome do Modelo e o identificador (ID) do Modelo) usados no processo de determinação de um Rating de Crédito ou SPO de ESG. A Bells & Bayes Rating Analytics permite a dispensa desta política em circunstâncias específicas.

A Bells & Bayes Rating Analytics pode, de acordo com exigências regulatórias aplicáveis, retirar ou suspender um Rating de Crédito, ou de ESG, a qualquer momento a seu próprio critério. A Bells & Bayes Rating Analytics determina o momento tanto da retirada quanto da suspensão de um Rating de Crédito e da emissão das notificações relacionadas. A Bells & Bayes Rating Analytics pode retirar um Rating de Crédito mediante solicitação de um Emissor, porém em nenhuma circunstância a solicitação de retirada de um Rating de Crédito por parte de um Emissor evitará uma mudança de rating iminente. A Bells & Bayes Rating Analytics pode optar por converter tal Rating de Crédito em um Rating de Crédito Não Solicitado em vez de retirar o Rating de Crédito. Quando a Bells & Bayes Rating Analytics retira ou suspende um Rating de Crédito, a Bells & Bayes Rating Analytics geralmente divulga uma notificação similar àquela em que foi divulgado o Rating de Crédito original (e.g. para um Rating de Crédito publico, a Bells & Bayes Rating Analytics postará o aviso em seu site; para os Ratings de Crédito Privados, a Bells & Bayes Rating Analytics notificará a parte que solicitou o Rating ou postará uma notificação em seu site seguro estabelecido para o Rating de Crédito, conforme apropriado). Por fim, a Bells & Bayes Rating Analytics descontinua um Rating de Crédito atribuído a uma obrigação quando esta for paga integralmente, de acordo com os termos e em certas outras circunstâncias. A Bells & Bayes Rating Analytics em geral não anuncia publicamente a descontinuação de Ratings de Crédito, mas a apresenta em suas bases de dados de ratings e em seu website público.

Além dos produtos e serviços oferecidos relacionados à emissão de Ratings de Crédito ou de ESG, a Bells & Bayes Rating Analytics fornece e vende Serviços Auxiliares e Outros Serviços. Quando exigido pela regulação, a Bells & Bayes Rating Analytics divulga uma lista de seus Serviços Auxiliares e de Outros serviços fornecidos na região e/ou informações referentes às suas receitas provenientes desses serviços. Algumas jurisdições exigem que a Bells & Bayes Rating Analytics divulgue, juntamente com cada Rating de Crédito público, todos os Serviços Auxiliares e Outros Serviços fornecidos a uma Entidade Avaliada ou a seus Terceiros Relacionados. A Bells & Bayes Rating Analytics identifica – e implementa medidas apropriadas para administrar – quaisquer conflitos de interesses reais ou potenciais que possam existir entre as Atividades de Rating de Crédito e seus Serviços Auxiliares e Outros Serviços. A Bells & Bayes Rating Analytics adota medidas para minimizar ou evitar confusões entre suas Atividades de Rating de Crédito e seus Serviços Auxiliares e Outros Serviços pelo público ou pelas pessoas que utilizam seus produtos e serviços.

 

Ações de rating são atitudes por parte da agência de classificação que impliquem: qualquer
classificação inicial, qualquer alteração, retirada, afirmação ou suspensão de uma classificação
existente, qualquer ação de observação de crédito e quaisquer outros indicadores de
classificação, incluindo, mas não limitado a, uma perspectiva de classificação. Adiante definimos
cada uma dessas modalidades:
1. Atribuição: Esta ação indica que um novo rating foi atribuído pela Bells & Bayes Rating
Analytics. O rating pode ser definitivo ou preliminar. O rating preliminar é atribuído antes do
recebimento e conferência de toda a documentação necessária e, nesse caso, só terá
validade após a sua confirmação.
2. Afirmação: Esta ação significa que um rating atribuído pela Bells & Bayes Rating Analytics
foi revisado, seja em revisão regular, seja em revisão atemporal, e não houve nenhuma
alteração.
3. Aumento: Esta ação significa que um rating atribuído pela Bells & Bayes Rating Analytics foi
revisto, seja em revisão regular ,seja em revisão atemporal, e elevado em sua escala.
4. Rebaixamento: Esta ação significa que um rating atribuído pela Bells & Bayes Rating Analytics foi revisto, seja em revisão regular, seja em revisão atemporal, e rebaixado em
sua escala.
5. Retirada: Esta ação compreende a retirada de um rating e indica o fim do acompanhamento
pela Bells & Bayes Rating Analytics. Essa ação pode ser derivada de um encerramento de
contrato comercial ou falta de informação necessária para seu acompanhamento.
6. Encerramento: Indica que a emissão foi liquidada, independente se foi paga antes do prazo
estipulado. A emissão não existe mais.
7. Perspectiva: Todos os ratings atribuídos e acompanhados pela Bells & Bayes Rating
Analytics carregam consigo uma “Perspectiva”, a qual traduz uma opinião sobre a direção
do rating no médio prazo e a possibilidade atual de transição em sua escala durante o
prazo de 3 a 12 meses. A Bells & Bayes Rating Analytics trabalha com três status de
perspectiva:
(a) “Estável” - indica a possibilidade atual de manutenção do rating.
(b) “Positiva” - indica a possibilidade atual de elevação do rating.
(c) “Negativa” - indica a possibilidade atual de rebaixamento do rating.
Os ratings iniciais são acompanhados da atribuição de uma perspectiva “Estável”. A partir
da publicação do rating e do início do acompanhamento, esta perspectiva poderá ser
alterada ou mantida nas revisões regulares, bem como nas revisões atemporais. A
perspectiva de um rating pode ser alterada para “Positiva” ou “Negativa” sempre que os
fundamentos (quantitativos e qualitativos) que o suportam apresentarem sinais evidentes
de melhora ou de deterioração.
8. Observação Esta ação indica a ocorrência de um evento que pode melhorar ou deteriorar
os fundamentos de um emissor ou emissão no curto prazo (ex.: risco de imagem,
deterioração dos fundamentos financeiros etc.). Indica que o rating de um emissor ou
emissão está sendo revisto, com possível tendência de alteração no prazo máximo de até
3 meses. A Bells & Bayes Rating Analytics atua com dois tipos de observação:
(a) Negativa: indica possibilidade de redução de rating e/ou de alteração para
perspectiva negativa.
(b) Positiva: indica possibilidade de elevação de rating e/ou de alteração para
perspectiva positiva.
9. Retirada de Observação Indica que os eventos que ensejaram uma revisão do rating foram
discutidos e analisados, culminando na afirmação (tanto no caso de uma observação
positiva, como de uma observação negativa), elevação (observação positiva) ou
rebaixamento (observação negativa) de um rating.

Sempre que uma empresa emite um título, ela pode escolher qual agência de classificação de crédito prefere para pedir uma classificação. Por sua vez, a empresa paga à agência pelos serviços prestados em termos de suas classificações. Esse é o conhecido modelo de emissor-pagador , e quase todas as agências de rating ao redor do mundo operam sob esse modelo. Uma possível preocupação com o modelo de emissor-pagador é que ele oferece aos emissores a oportunidade de se engajar no indesejado rating shopping (compras de classificação), o que significa que um emissor pode solicitar classificações de títulos apenas de agências que acredita que irão fornecer particularmente classificações favoráveis. Essa eventual busca por novas avaliações mais abonadoras é documentada pela literatura de finanças. Existem resultados de pesquisa que sugerem que agências de classificação podem eventualmente inflacionar classificações para corresponder às classificações de agências concorrentes . No campo dos eventuais conflitos de interesses, a literatura disponível documenta ainda que embora, na maioria dos casos, os emissores publiquem ratings mais favoráveis, em alguns casos os emissores prefiram os ratings fornecidos por agências de rating com as quais mantêm relações comerciais, especialmente quando os ratings mais favoráveis estão acima dos ratings anteriores dos emissores. Em decorrência dessas questões, de forma a não se limitar à legislação vigente, a Bells & Bayes Rating Analytics adota e mantém-se desenvolvendo medidas, em benefício da confiança dos players no apropriado funcionamento do mercado, incluindo-se não colaborar para Rating Shopping . Em essência, a Bells & Bayes Rating Analytics mantém-se atenta a mecanismos que permitam não ocasionar viéses nas suas classificações.

 

Na condição de divulgadora de opiniões acerca de crédito, a Bells & Bayes Rating Analytics
reserva-se o direito de emitir Ratings de Crédito não solicitados. Essa política permite fornecer
maior transparência aos participantes do mercado com relação aos Ratings de Crédito
publicados que são iniciados pela Bells & Bayes Rating Analytics, em vez do emissor relevante.
A política consiste essencialmente no seguinte: Se a Bells & Bayes Rating Analytics publicar um
Rating de Crédito não solicitado, nós atribuiremos a distinção como tal na ação inicial de Rating
de Crédito. Para ser designado ‘não solicitado’, um Rating de Crédito deve satisfazer ambos os
requisitos a seguir: (1) deve ser iniciado pela Bells & Bayes Rating Analytics e não solicitado pelo
emissor; e (2) deve ser necessariamente o primeiro Rating de Crédito daquele emissor emitido
pela Bells & Bayes Rating Analytics. Essa designação será aplicada apenas ao nível do emissor, e
não ao nível de uma emissão.
A publicação de um Rating de Crédito não solicitado pela Bells & Bayes Rating Analytics será
baseada, entre outros fatores, em nossa avaliação da utilidade do rating para os mercados de
capitais e nossa determinação de que informações suficientes estão disponíveis para permitir
que a Bells & Bayes Rating Analytics possa atribuir e manter esse rating.
Uma vez determinada a publicação de um Rating de Crédito não solicitado, o emissor será
informado de que: i) pretendemos publicar uma opinião de Rating de Crédito; ii) o emissor está
convidado a participar, e o grau de participação, se houver, fica a critério do emissor (se o
emissor optar por não participar do processo de classificação, será identificado como ‘emissor
não participante’); iii) tendo em vista de iniciamos o processo de rating, não buscaremos ou
aceitaremos do emissor remuneração pelo rating durante o processo de rating ou por pelo
menos um ano após a publicação do Rating de Crédito.
O indivíduo analista deve informar o emissor acerca da conclusão do comitê de rating antes da
publicação do rating. Indicaremos a natureza não solicitada do Rating de Crédito no texto do
anúncio inicial do Rating de Crédito para aquele emitente. Nesses casos, a seguinte declaração
aparecerá na primeira linha do anúncio do Rating de Crédito:
“Esta classificação foi iniciada pela Bells & Bayes Rating Analytics e não foi solicitada pelo emissor.”

Em linha com seu Código de Conduta e Ética, e consonante com o compromisso de proporcionar  ratings de crédito tempestivos e prospectivos, a Bells&Bayes Rating Analytics alocará recursos e pessoal suficientes para determinar Ratings de Crédito iniciais, bem como para realizar o monitoramento contínuo dos Ratings de Crédito existentes–exceto para Ratings de Crédito emitidos uma única vez e válidos apenas na data de sua emissão(point-in-time), suspensos ou retirados. A Bells&Bayes Rating Analytics estabelecerá e manterá medidas para ter os recursos adequados para supervisionar diligentemente seus Funcionários e outros que conduzam negócios em seu nome. A Bells&Bayes Rating Analytics depende do Emissor, de seus contadores, advogados, conselheiros e de outros especialistas para a precisão, integridade e tempestividade das informações submetidas com relação aos processos de rating e de  monitoramento. A frequência,  a oportunidade, a amplitude e a profundidade do monitoramento são condicionais fatores como:

•Frequência e disponibilidade pública dos relatórios financeiros e regulatórios;

•Frequência e disponibilidade de informações de desempenho específicas à transação;

•Disponibilidade de informações novas, derivadas de diversas fontes, que sejam consideradas ‘materiais’(relevantes)para a qualidade de crédito;

•Ocorrência de mudanças que possam impactar um Rating de Crédito;

•Impacto de mudanças nas condições macroeconômicas ou no mercado financeiro; e

•Considerações de risco específicas e expectativas relevantes para uma Emissão/Emissor avaliado, ou a um grupo ou classe de Emissões/Emissores avaliados. A Bells&Bayes Rating Analytics divulgará tempestiva ampla e publicamente as Ações de Rating de Crédito, contendo o Fundamento do Rating de Crédito, sumarizando os principais aspectos que suportam a ação. Na eventualidade de tratar-se de um Rating de Crédito Confidencial ou Privado, a comunicação deste, de seus Fundamentos e de Ações de Rating subsequentes será realizada à entidade que solicitou o Rating de Crédito ou, no caso de um Rating de Crédito Privado, a outras partes quando autorizadas pela entidade que solicitou o rating.